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（一）信息披露义务人基本情况 截至本核查意见签署日，浙江信息披露义务人的东望基本情况如下： 经核查，本财务顾问认为，时代书信息披露义务人为依法设立并有效存续的科技法人，不存在根据法律、股份公司法规、有限规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的详式情形。 同时，权益依据公开信息查询和信息披露义务人出具的变动报告声明与承诺，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的浙江下列情形： 1、利用上市公司的东望收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，时代书到期未清偿，科技且处于持续状态； 3、股份公司最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、有限最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 截至本核查意见签署日，东科数字的股权控制结构如下图所示： 经核查，东阳畅文持有东科数字100%股权，为东科数字的控股股东。东阳市国资办持有东阳畅文100%股权，为东科数字的实际控制人。 （三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查 经核查，截至本核查意见签署日，东科数字除持有东望时代股份外，无其他控股、参股子公司；东科数字目前无实际业务经营。 截至本核查意见签署日，东阳畅文系投资管理平台，无实际业务经营。东阳畅文控制的核心企业和核心业务情况如下： （四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 东科数字系上市公司控股股东，设立于2021年6月，除持有东望时代股权外，无实际业务经营。 东科数字的控股股东为东阳畅文，东阳畅文为东阳市国资办全资子公司，系投资管理平台，无实际业务经营。 东科数字最近两年主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 注1：东科数字2021年财务数据未经审计，2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 注2：资产负债率=负债总额/资产总额 注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2] 东阳畅文最近两年主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 注1：东阳畅文2021年财务数据未经审计，2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 注2：资产负债率=负债总额/资产总额 注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2] （五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明并经核查，本财务顾问认为：东科数字自设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。东阳畅文自设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 截至本核查意见签署日，东科数字及东阳畅文不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查 截至本核查意见签署日，东科数字不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。 截至本核查意见签署日，东阳畅文不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 为进一步优化东望时代股权结构，并增强对上市公司的控制权，经东阳市国资办批复同意，上市公司控股股东东科数字竞拍取得东望时代股票。 本次交易使得东科数字进一步巩固对上市公司控制权的稳定性，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，以产业经营为载体，提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。 （二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若未来根据实际情况，信息披露义务人拟增持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让其已拥有的权益。 根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或转让上市公司股份的计划。 （三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下： 1、2023年7月4日，东阳畅文召开董事会，决议同意由东科数字参与本次东望时代股票的竞拍。 2、2023年7月4日，东阳畅文作出股东决定，同意由东科数字参与本次东望时代股票的竞拍。 3、2023年7月6日，东阳市国资办作出《关于同意东阳市东科数字科技有限公司参拍上市公司股票的批复》，同意《关于东阳市东科数字科技有限公司参拍上市公司浙江东望时代科技股份有限公司股票的请示》。 就本次竞拍取得股权，信息披露义务人已经履行了有关国有资产监督管理部门必要的审批程序，且取得了法院裁定文书，后续将按照相关规定在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续，不存在需要取得的其他外部批准。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 本次权益变动前，东科数字持有上市公司17.39%的股份，系上市公司控股股东。 本次权益变动后，东科数字持有上市公司23.20%的股份，持股比例进一步提升。 （二）对本次权益变动方式的核查 广厦控股所持的49,086,712股上市公司股票于2023年7月7日10时至2023年7月8日10时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出，成交价格为210,550,322.99元。 2023年7月17日，东科数字付清了拍卖成交余款。 2023年7月24日，东科数字收到北京市第二中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2022）京02执400号之二），裁定如下： “一、解除对被执行人广厦控股集团有限公司（证券账户号：B881075353）所持证券简称东望时代（证券代码600052，无限售流通股）共计49,086,712股股票的冻结措施。 二、广厦控股集团有限公司（证券账户号：B881075353）所持证券简称东望时代（证券代码600052，无限售流通股）共计49,086,712股相应权利归买受人东阳市东科数字科技有限公司（社会统一信用代码：91330783MA2M5XYP9B）所有。上述股票的所有权及其他权利自本裁定送达买受人东阳市东科数字科技有限公司（社会统一信用代码：91330783MA2M5XYP9B）时起转移。 三、买受人东阳市东科数字科技有限公司（社会统一信用代码：91330783MA2M5XYP9B）可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续，办理过户登记时一并解除上述股票的质押登记。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 （三）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查 东科数字通过参与公开司法拍卖成功竞买取得广厦控股持有的上市公司49,086,712股股票，该等股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。在东科数字成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份不存在被质押、司法冻结情形。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得广厦控股持有的上市公司49,086,712股股票，竞拍成交价为210,550,322.99元。 信息披露义务人本次交易的资金来源于其自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 本次交易具体支付情况如下：信息披露义务人于2023年7月6日支付2,000万元网络拍卖保证金，并于2023年7月17日向北京市第二中级人民法院执行款专户支付剩余的190,550,322.99元股权拍卖余款。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若未来根据实际情况，信息披露义务人拟增持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让其已拥有的权益。 （二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。 （五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。 （六）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。 （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东作出如下承诺： “（一）保证人员独立 保证东望时代的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证东望时代的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。 保证东望时代拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。 （二）保证资产独立完整 保证东望时代具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。 保证东望时代具有独立完整的资产，且资产全部处于东望时代的控制之下，并为东望时代独立拥有和运营。 保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用东望时代的资金、资产；不以东望时代的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。 （三）保证财务独立 保证东望时代建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证东望时代具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证东望时代独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。 保证东望时代能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预东望时代的资金使用调度，不干涉东望时代依法独立纳税。 （四）保证机构独立 保证东望时代建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证东望时代内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 保证本公司及控制的其他企业与东望时代之间不产生机构混同的情形。 （五）保证业务独立 保证东望时代的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证东望时代拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉东望时代的业务活动。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。 （二）对上市公司同业竞争、关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 截至本核查意见签署日，东科数字、东阳畅文及其控制企业所从事的主要业务参见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查”。 截至本核查意见签署日，东科数字、东阳畅文及其控制企业不存在从事热水节能服务或影视业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。 为避免后续可能产生的同业竞争，东科数字、东阳畅文作出承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。” 2、对关联交易的影响 本次权益变动前，东科数字为上市公司控股股东，东阳市国资办为上市公司实际控制人，上市公司与东科数字、东阳市国资办及其关联企业之间的交易构成关联交易。2022年，上述关联交易已在上市公司2022年年度报告中予以披露，整体交易金额较小。 本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易决策制度》《公司章程》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，同时将及时履行相关信息披露义务。 为避免和规范与上市公司之间的关联交易，东科数字、东阳畅文作出承诺如下： “本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与东望时代之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害东望时代的利益。 上述承诺在本公司控制东望时代期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给东望时代造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就未来避免可能产生的同业竞争、减少及规范关联交易做出了承诺。 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下： （一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 九、对相关主体前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果并经核查，在本次权益变动发生之日前六个月内，相关主体买卖上市公司股份的情况如下： （一）对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况的核查 在本次权益变动发生之日前6个月内，东科数字所持上市公司股份变动情况如下： 2023年5月，东科数字以存续分立的方式分立为东科数字（存续公司）和新岭科技（新设公司），分立后东科数字将其持有的上市公司11.59%股份（占其原所持上市公司股份的40%）过户给新岭科技。即分立后，东科数字（存续公司）持有原东科数字持有上市公司股份的60%，新岭科技（新设公司）持有原东科数字持有上市公司股份的40%。分立后，东科数字和新岭科技的股权结构均为：东阳畅文持有60%，东阳小咖持有40%。 2023年7月3日，东阳畅文、东阳小咖、东科数字、新岭科技签署了《股权置换协议》，约定东阳畅文将其持有新岭科技60%的股权与东阳小咖持有东科数字40%的股权进行置换。 上述存续分立、股权置换前，东阳畅文、东阳小咖所持上市公司股权结构如下： 上述存续分立、股权置换后，东阳畅文、东阳小咖所持上市公司股权结构如下： 上述存续分立、股权置换，实质上系东阳畅文、东阳小咖间接持有上市公司股份的持股方式的调整，调整后东阳畅文、东阳小咖间接持有上市公司股份比例并未发生变化，东科数字、东阳市国资办控制的上市公司表决权比例从28.98%下降至17.39%。 除上述事项外，在本次权益变动发生之日前6个月内，东科数字所持上市公司股份未发生变动。 （二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份情况的核查 在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 十一、财务顾问意见 中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 财务顾问主办人： 魏 炜 刘盈君 法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 2023年7月31日 |